江西煌上煌集团食品股份有限公司2018年半年度募集资金存放与实际

编辑:凯恩/2018-10-02 22:35

  (三)募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

  (1)归还银行贷款

  3、信息化建设项目调整实施方式

  2014年4月24日,公司第二届董事会第二十三次会议已经审议通过《关于变更募集资金项目“营销网络建设项目”部分直营店实施主体的议案》,同意公司对“营销网络建设项目”部分直营店实施主体予以变更。

  公司保荐机构国信证券股份有限公司和独立董事分别就此议案出具了同意的核查意见和独立意见。

  2018年8月23日

  2015年2月11日公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金收购嘉兴市真真老老食品有限公司67%股权的议案》,为完善公司产业布局和产品结构,不断扩大市场规模、增加新的利润增长点,公司董事会同意使用超募资金7,370万元通过股权转让方式收购真真老老67%股权,公司保荐机构国信证券股份有限公司和独立董事分别就此议案出具了同意的核查意见和独立意见。截止2018年6月30日,该项目已全部实施完成。

  公司独立董事、监事及保荐人均对相关变更事项无异议。2013年11月11日该议案经提交公司2013年第二次临时股东大会审议通过。

  (6)收购嘉兴市真真老老食品有限公司67%股权

  (4)5500吨肉制品加工建设项目追加投资

  2013年5月2?日从公司超募资金账户中国银行南昌县南莲支行支付1,195.90万元到辽宁煌上煌食品有限公司募集资金专户。

  尚未使用的募集资金存放于公司募集资金专户、以定期存单和购买保本型理财产品的形式进行存放和管理。

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  附表2:

  (2)信息化建设项目

  截至2018年6月30日止,公司首次募集资金在各银行实际结存余额28,565.58万元,存储情况如下:?单位:人民币元

  2013年4月22日公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于调整募投项目预算和使用超额募集资金补充募投项目资金的议案》,结合公司募投项目“5500吨肉制品加工建设项目”实际情况,并为保证该项目顺利完成,公司拟对该募投项目预算进行调整,项目总投资由原有的6,589.74万元增至7,785.64万元,使用超额募集资金1,195.90万元补充该项目资金。

  公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投入公司信息化建设项目的议案》,同意公司使用超募资金4,000万元用于公司信息化建设项目。该议案于2012年12月3日提交公司2012年第二次临时股东大会审议并通过。公司保荐机构国信证券股份有限公司和独立董事分别就此议案出具了同意的核查意见和独立意见。

  (4)公司于2018年3月26日召开的第四届董事会第四次会议审议通过了《关于终止募资金投资项目“营销网络建设项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》,同意公司终止募资金投资项目“营销网络建设项目”并将该项目终止后剩余的募集资金及利息收入共计5,834.01万元永久补充公司流动资金,并办理了建行募集资金账户注销手续。

  四、募集资金使用及披露中存在的问题

  公司于2012年9月25日已从中国银行南昌县南莲支行募集资金专户支出超募资金6,000万元,并于9月26日及时归还了中国建设银行南昌青云支行6,000万的银行贷款。

  公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》,对年产2万吨食品加工建设项目、营销网络建设项目和5500吨肉制品加工建设项目前期自筹投入资金进行资金置换。公司保荐机构国信证券股份有限公司和独立董事分别就此议案出具了同意的核查意见和独立意见,立信会计师事务所就此出具了《关于公司自有资金先期投入募投项目情况鉴证报告》(信会师报字[2012]第114056号)。

  2017年2月27日,公司召开第三届董事会第十三次会议,审议通过了《关于变更超募资金投资项目“信息化建设项目”实施方式的议案》。2017年3月30日,公司召开2016年年度股东大会,审议通过了《关于变更超募资金投资项目“信息化建设项目”实施方式的议案》,同意对超募资金投资项目“信息化建设项目”引入新的软件开发商及实施期间延长到2019年12月31日。

  2017年5月19日召开的公司第三届董事会第十六次会议及2017年6月6日召开公司2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用超募资金向全资子公司增资用于新建年产8000吨肉制品及其它熟食制品加工建设项目的议案》,同意公司使用超募资金10,279.09万元对广东煌上煌进行增资,其中7,880万用于增加注册资本金,其余2,399.09万元进入资本公积金。增资全部用于新建年产8000吨肉制品及其它熟食制品加工建设项目。包括使用2,100万元通过竞买方式购买东莞市洪梅资产管理有限公司挂牌出让的位于东莞市洪梅镇洪屋涡村面积约33333.5平方米(约50亩)的土地使用权。公司保荐机构国信证券股份有限公司和独立董事分别就此议案出具了同意的核查意见和独立意见。

  公司目前拥有母公司及四家全资子公司所处的六大生产基地,分别为江西煌上煌集团食品股份有限公司江西基地、江西煌上煌集团食品股份有限公司河南分公司基地,广东煌上煌食品有限公司基地、福建煌上煌食品有限公司基地、辽宁煌上煌食品有限公司基地、陕西煌上煌食品有限公司基地(生产基地正在建设中),各子公司生产基地辐射当地市场,为了整合各公司资源,提升管理效率,如在前述四家全资子公司所覆盖的市场内开设直营店,则将项目实施主体由母公司变更为相应的子公司。如未来公司投资设立新的子公司,在该子公司覆盖的市场内开设直营店,则将项目实施主体由母公司变更为该子公司。公司独立董事、监事及保荐人均对相关变更事项无异议。2014年5月19日该议案经公司2013年度股东大会审议通过。

  2013年5月3日公司与陕西煌上煌食品有限公司、中国农业银行南昌县支行、国信证券股份有限公司签署了《募集资金四方监管协议》,对募集资金的存放和使用进行监督和管理。截至2018年6月30日止,6000吨肉制品加工建设项目已投入资金2,965.08万元,主要用于工程建设及其他费用。

  无

  (二)募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

  (3)使用募集资金向全资子公司增资用于购买土地使用权新建年产8000吨肉制品及其它熟制品加工建设项目,于2017年6月14日在中国银行南昌县南莲支行办理募集资金专户。

  (7)8000吨肉制品及其它熟制品加工建设项目

  (2)随着2万吨食品加工建设项目竣工投产,江西煌上煌集团食品股份有限公司原募集资金账户中国农业银行南昌县支行营业部(帐号:?14011101040014592)于2016年3月23日办理了账户注销手续,该账户余款30,605.64元转至公司开设中国银行募集资金专户继续使用。

  本专项报告业经公司董事会于2018年8月23日批准报出。

  2013年3月29日,从公司开设在中国银行南昌县南莲支行的超募资金专户中转出8088万元,存放于陕西煌上煌食品有限公司开设在中国农业银行南昌县支行的募集资金专户,该专项资金于2013年4月7日已经立信会计师事务所验证,并已出具“信会师报字(2013)第111962号”验资报告。

  一、募集资金基本情况

  (五)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  截至2018年6月30日,公司已累计使用募集资金59,365.85万元,其中报告期投入募集资金8,376.39万元,尚未使用的募集资金余额为32,565.58万元(包括募集资金到位后累计产生银行存款利息收入、理财收益7,353.46万元)。

  (四)募投项目先期投入及置换情况

  公司已以自筹资金预先投入首次公开发行股票募集资金投资项目的实际投资额为8,369.34万元。具体情况如下:

  五、专项报告的批准报出

  公司于2018年3月26日召开的第四届董事会第四次会议审议通过了《关于终止募资金投资项目“营销网络建设项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》,为进一步提高募集资金使用效率,董事会同意公司终止募资金投资项目“营销网络建设项目”并将该项目终止后剩余的募集资金及利息收入共计5,834.01万元(永久补充公司流动资金,2018年4月18日该议案经公司2017年度股东大会审议通过。

  募集资金使用情况对照表详见本报告附表1

  2、营销网络建设项目调整部分实施地点和实施方式

  无

  (一)实际募集资金金额和资金到账时间

  附表1:

  根据2013年第二届董事会第十三次会议、2013年第一次临时股东大会决议,使用超募资金8088万元向全资子公司陕西煌上煌食品有限公司增资用于6000吨肉制品加工项目。公司保荐机构国信证券股份有限公司和独立董事分别就此议案出具了同意的核查意见和独立意见。

  证券代码:002695?证券简称:煌上煌编号:2018—061

  公司按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的规定使用和管理募集资金,及时、准确、完整地披露募集资金使用及存放情况,报告期内,公司不存在违规使用募集资金的情况。

  (一)募集资金使用情况对照表

  根据公司2011年第二次临时股东大会决议,并经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]944号文《关于核准江西煌上煌集团食品股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准,公司向社会公开发行人民币普通股(A股)3,098万股,每股发行价格为人民币30.00元,募集资金总额为92,940.00万元,扣除承销机构的承销、保荐费用人民币7,794.00万元(公司已预付100万元),公司收到人民币85,246.00万元,扣除其他上市费用人民币568.03万元,实际募集资金净额为84,577.97万元。此次首次公开发行股票已经立信会计师事务所信会师报字(2012)第113886号《验资报告》验证,此次公开发行股票募集资金已于2012年8月31日全部到位。

  为加强和规范募集资金的管理,提高资金的使用效率,维护全体股东的合法利益,公司根据《公司法》、《证券法》以及《深圳证券交易所上市规则》等有关法律、法规的规定和要求,公司于2012年9月制定了《募集资金使用管理办法》。根据《募集资金使用管理办法》的要求并结合公司经营需要,公司对募集资金采用专户存储制度,对募集资金的存放和使用进行监督和管理,以确保用于募集资金投资项目的建设。在使用募集资金的时候能履行相应的请款审批手续,如实反映了公司募集资金的使用情况。

  公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于用超募资金归还银行贷款的议案》,同意公司使用超募资金6,000万元用于归还中国建设银行南昌青云支行6,000万的银行贷款。公司保荐机构国信证券股份有限公司和独立董事分别就此议案出具了同意的核查意见和独立意见。

  董事会

  变更募集资金投资项目情况表

  (3)6000吨肉制品加工建设项目

  2013年10月25日公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整募投项目预算和使用超额募集资金补充募投项目资金的议案》,结合公司募投项目“年产2万吨食品加工建设项目”实际情况,并为保证该项目顺利完成,公司拟对该募投项目预算进行调整,项目总投资由原有的12,769.43万元增至17,716.13万元,使用超额募集资金4,946.70万元补充该项目资金。公司保荐机构国信证券股份有限公司和独立董事分别就此议案出具了同意的核查意见和独立意见。

  (1)随着5,500吨肉制品加工建设项目竣工投产,辽宁煌上煌食品有限公司原募集资金账户工商银行沈阳沈北支行(帐号:3301000729248082975)于2014年5月21日办理了账户注销手续,该账户余款1,200.16元转至公司开设的中国银行募集资金专户继续使用。

  (八)尚未使用的募集资金用途和去向

  二、募集资金存放和管理情况

  2017年2月27日,公司召开第三届董事会第十三次会议,审议通过了《关于变更超募资金投资项目“信息化建设项目”实施方式的议案》。2017年3月30日,公司召开2016年年度股东大会,审议通过了《关于变更超募资金投资项目“信息化建设项目”实施方式的议案》,同意对超募资金投资项目“信息化建设项目”引入新的软件开发商及实施期间延长到2019年12月31日。

  (七)超募资金使用情况

  (5)年产2万吨食品加工建设项目追加投资

  注:

  1、年产2万吨食品加工建设项目变更宿舍楼工程实施主体、建设地点

  (二)募集资金专户存储情况

  2013年11月20?日、2013年12月24日和2014年1月26日公司分别从超募资金账户中国银行南昌县南莲支行共支付4,946.70万元到年产2万吨食品加工建设项目募集资金专户中国农业银行南昌县支行营业部。

  2013年10月25日,公司第二届董事会第十九次会议已经审议通过《关于募投项目“营销网络建设项目”调整实施地点和方式的议案》。因该募投项目规划和投资概算以2010年数据为基础编制,受近年来商业地产价格不断上涨,项目规划中的商铺按照当时的规划和预算购置已比较困难,从而影响了该募投项目投资进度。原计划在十二个省的部分城市以购置店面方式开设108家直营店改为在全国选择合适的城市以购置或租赁相结合的方式开设108家直营店。由于城市网点的规划是个动态过程,而且城市商圈自身也在不断发展变化,通过近期的市场考察和认真调研,发现部分其他城市的市场潜力更为优越,部分调整项目的实施地点和实施方式更有利于提高募集资金使用效率,增强募集资金项目实施的可行性。本次对“营销网络建设项目”以购置店面方式开设108家直营店调整为在全国选择部分城市通过购置或租赁方式开设108家直营店。

  2016年3月9日,公司第三届董事会第九次会议已经审议通过《关于调整部分募集资金及超募资金投资项目建设进度的议案》将“营销网络建设项目”预定可使用状态的日期由2016年9月5日调整为2018年9月5日。

  公司于?2018?年?8?月?10?日召开的第四届董事会第八次会议审议通过了《关于终止超募资金投资项目?“6000吨肉制品加工建设项目”的议案》,为进一步提高募集资金使用效率,董事会同意公司终止超募资金投资项目?“6000?吨肉制品加工建设项目”,该议案尚需提请公司2018年第四次临时股东大会进行审议。

  公司信息披露基本真实、准确、完整,且募集资金管理不存在违规情形。

  附表2:变更募集资金投资项目情况表

  三、2018年上半年募集资金的实际使用情况

  编制单位:江西煌上煌集团食品股份有限公司   ?2018年6月30日    ?单位:人民币万元

  无

  2013年10月25日,公司第二届董事会第十九次会议通过了《关于“年产2万吨食品加工募投项目”变更宿舍楼工程实施主体、建设地点的议案》。公司募集资金投资项目之一的“年产2万吨食品加工建设项目”中宿舍楼数量为2栋,用地面积为1,140平方米,其选址位于南昌县小蓝经济开发区小蓝中大道66号,该地块为公司所有,土地证编号南国用(2011)第00106号。为了更好的规划该用地,提高土地使用效率,公司拟将宿舍楼建设地址变更至与募集资金投资项目用地相邻的公司全资子公司江西煌大食品有限公司的空闲地块上,便于该2栋宿舍楼与江西煌大食品有限公司原有宿舍楼分布在一起,共享基础设施,保持生产区域和生活区域相互隔离,该空闲地块位于南昌县小蓝经济开发区小蓝中大道66号凤凰娱乐(fh643.com),土地证编号为南国用(2009)第00168号。实施主体相应变更为江西煌大食品有限公司。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  (5)公司于?2018?年?4?月?9?日与中国银行股份有限公司南莲支行?(以下简称“中国银行”)签订《中银保本理财人民币按期开放理财产品认购协议》,使用暂时闲置募集资金人民币?4,000?万元购买中国银行理财产品。

  募集资金使用情况对照表

  (一)募集资金的管理情况

  根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定,江西煌上煌集团食品股份有限公司(以下简称“公司”)将2018年半年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下:

  (二)2017年度募集资金使用及结余情况

  附表1:募集资金使用情况对照表

  江西煌上煌集团食品股份有限公司

  (六)节余募集资金使用情况

  (九)募集资金使用的其他情况

  编制单位:江西煌上煌集团食品股份有限公司     2018年6月30日 单位:人民币万元

  公司对募集资金实行专户存储,募集资金到位后,分别与国信证券股份有限公司、中国建设银行南昌青云支行、中国银行南昌县南莲支行、中国农业银行南昌县支行、招商银行南昌市北京西路支行和上海浦东发展银行南昌分行签署了《募集资金三方监管协议》,公司全资子公司即辽宁煌上煌食品有限公司与国信证券股份有限公司、中国工商银行沈阳沈北支行签署了《募集资金三方监管协议》,公司与陕西煌上煌食品有限公司、中国农业银行南昌县支行、国信证券股份有限公司签署了《募集资金四方监管协议》;公司与广东煌上煌食品有限公司、中国银行南昌县南莲支行、国信证券股份有限公司签署了《募集资金四凤凰娱乐(fh643.com)方监管协议》。

  公司独立董事、监事及保荐人均对相关变更事项无异议。2013年11月11日该议案经提交公司2013年第二次临时股东大会审议通过。